上海市原水股份有限公司股改说明书摘要

2021-02-01 03:30上一篇 |下一篇

  本公司董事会按照非畅通股东的书面拜托,体例股权分置变革仿单择要。本仿单择要摘自股权分置变革仿单全文,投资者欲理解具体内容,应浏览股权分置变革仿单全文。

  本公司股权分置变革由公司A场非畅通股股东与畅通股股东之间协商,处理互相之间的长处均衡成绩。中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所对本次股权分置变革所作的任何决议或定见,均不表白其对本次股权分置变革计划及本公司股票的代价大概投资人的收益做出本质性判定大概包管。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

  1、本公司非畅通股股分中存在国度股,本次股权分置变革计划中,对该部门股分的处理尚需国有资产监视办理部分审批赞成。本计划可否获得国有资产监视办理部分核准存在不愿定性。若在本次相干股东集会收集投票开端之前仍未获得国有资产监视办理部分的核准,则公司将延期召开本次相干股东集会。

  2、公司申请自A场相干股东集会告诉公布之日起公司A股股票停牌。自A场相干股东集会告诉公布之日起旬日内,非畅通股股东与A股畅通股股东停止充实相同和协商。在完成上述相同协商法式后,公司董事会做出通告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A场相干股东集会股权注销日的次一买卖日起公司股票停牌。若公司本次股权分置计划经本次A场相干股东集会审议经由过程,则公司A股股票于变革划定法式完毕日之次一日复牌,若公司本次股权分置变革计划未经本次A场相干股东集会审议经由过程,则公司A股股票于A场相干股东会经过议定议通告日次一日复牌。

  4、上海市都会建立投资开辟总公司拟将所具有的主营自来水消费和贩卖的闵行自来水公司与上海市原水股分有限公司所具有的主营原水消费和贩卖的长江原水体系资产停止置换。本次资产置换的举动组成联系关系买卖,需经原水股分暂时股东大会审议经由过程,并且联系关系股东在暂时股东大会表决中将予以躲避。

  5、本公司畅通股股东除《公司章程》划定任务外,还需出格留意,若相干股东不参与A场相干股东集会停止表决,则有用的A场相干股东会经过议定议对一切相干股东有用,其实不因某位股东不参会、抛却投票或投阻挡票而对其免去。

  公司非畅通股股东上海市都会建立投资开辟总公司为得到畅通权向A股畅通股股东施行对价摆设,即A股畅通股股东每持10股A股获付2股,施行对价股分总数为112,170,293股。公司的召募法人股股东在本次股权分置变革过程当中不施行对价摆设也不得到对价。

  本次股权分置变革计划施行后,上海市都会建立投资开辟总公司关于得到畅通权的股分的上市买卖或让渡将实行相干法定许诺。相干法定许诺为:1)上海市都会建立投资开辟总公司持有的非畅通股股分自变革计划施行之日起,在十二个月内不上市买卖大概让渡;2)在上述许诺期满后,上海市都会建立投资开辟总公司经由过程上海证券买卖所挂牌买卖出卖原非畅通股股分数目占公司股分总数的比例在十二个月内不超越百分之五,在二十四个月内不超越百分之十;3)经由过程证券买卖所挂牌买卖出卖的原水股分数目,每到达原水股分总数百分之一时,上海市都会建立投资开辟总公司应自该究竟发作之日起两个事情日内做出通告,但通告时期无需截至出卖股分。

  召募法人股股东服从中国证监会《上市公司股权分置变革办理法子》及上海证券买卖所的相干划定,其持有的非畅通股股分自变革计划施行之日起,在12个月内不上市买卖或让渡。

  3、本次A场相干股东集会收集投票工夫:2006年3月13日-2006年3月15日(时期的买卖日),每买卖日9:30-11:30,13:00-15:00

  4、本次股权分置变革相干股东集会二次提醒性通告登载工夫:2006年2月28日、2006年3月13日

  1、本公司董事会已申请公司A股畅通股自2006年2月13日起停牌,2006年2月13日通告股权分置变革仿单等相干文件,A股畅通股最晚于2006年2月23日复牌,2006年2月13日至2006年2月22日时期为股东相同期间。

  2、本公司董事会将在2006年2月22日(含当日)之前通告非畅通股股东与A股畅通股股东相同协商的状况、协商肯定的变革计划,并申请公司A股畅通股于通告后下一买卖日复牌。

  3、假如本公司董事会未能在2006年2月22日(含当日)之前通告协商肯定的变革计划,本公司将登载通告颁布发表打消本次A场相干股东集会,并申请公司A股畅通股于通告后下一买卖日复牌,大概与上海证券买卖所协商并获得赞成后,公司董事会将申请延期,详细延期工夫视与上海证券买卖所的协商成果而定。

  4、本公司董事会将申请自A场相干股东集会股权注销日的次一买卖日起至变革划定法式完毕之日公司A股畅通股停牌。

  按照国务院《关于促进本钱市场变革开放和不变开展的多少定见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财务部、中国群众银行、商务部结合公布的《关于上市公司股权分置变革的指点定见》、中国证监会《上市公司股权分置变革办理法子》等文件的肉体,在对峙尊敬市场纪律,有益于市场的不变和开展,实在庇护投资者出格是公家投资者正当权益的准绳下,在公司股东上海城投意向的根底上构成本次股权分置变革计划。

  公司的非畅通股股东上海城投赞成向A股畅通股股东施行对价摆设,以调换所持有的非畅通股分的畅通权。同时,公司的召募法人股股东在本次股权分置变革过程当中不施行对价摆设也不得到对价。

  上海城投为得到畅通权向A股畅通股股东施行对价摆设,A股畅通股股东每持10股A股获付2股,施行对价股分总数112,170,293股。

  本次股权分置变革计划在经由过程A场相干股东集会核准后,公司董事会将宣布《股权分置变革计划施行通告》,于对价摆设施行日,对价摆设的股票将主动划入计划施行股权注销日下战书收市时在注销结算公司注销在册的公司A股畅通股股东的股票帐户。

  注2:上海城投将实行相干法定许诺:①其持有的非畅通股股分自变革计划施行之日起,在十二个月内不上市买卖大概让渡;②在上述许诺期满后,经由过程上海证券买卖所挂牌买卖出卖原非畅通股股分数目占公司股分总数的比例在十二个月内不超越百分之五,在二十四个月内不超越百分之十。③经由过程证券买卖所挂牌买卖出卖的原水股分数目,每到达原水股分总数百分之一时,自该究竟发作之日起两个事情日内做出通告,但通告时期无需截至出卖股分。

  注3:召募法人股股东服从相干法定许诺,其持有的非畅通股股分自变革计划施行之日起12个月内不上市买卖或让渡。

  本次股权分置变革是处理A场相干股东之间的长处均衡成绩,对价摆设是为消弭非畅通股和A股畅通股的股分让渡轨制性差别,由非畅通股股东与A股畅通股东经由过程协商构成的长处均衡摆设。本次股权分置变革计划对价肯定的起点:安身于公司今朝的实践运营状况,着眼于公司将来的开展远景;充实思索A股畅通股股东的长处,同时统筹非畅通股股东的长处。

  保荐机构按照原水股分作为公用奇迹类公司的特性,接纳目的市盈率法肯定原水股分股权分置变革的公道对价程度。起首参照外洋全畅通市场上偕行业可比公司的状况测算公司在股权分置变革后的公道市盈率,再综合思索公司将经由过程主停业务转型由纯真的原水消费供给向自来水的消费贩卖、污水处置等综合营业片面转型而对公司将来开展的影响,并以此作为计较公司股权分置变革后的公道价钱,再将该价钱与今朝公司畅通股价钱之间的差额作为对付出的畅通权对价代价,并由此肯定对价代价的实践摆设程度。

  拔取今朝外洋全畅通市场上与原水股分在主停业务、资产质量、行业职位等方面具有必然可比性的水务类公用奇迹上市公司为样本,其市盈率散布区间为15至26倍,分离该市盈率区间及公司将来的生长性并充实思索畅通股股东的长处,而肯定原水股分的公道市盈率为21倍。

  按照公司2004年的实践运营状况(EPS为0.23元)和公道市盈率程度测算,股权分置变革后原水股分股票的公道价钱为4.83元。

  停止2006年2月9日,原水股分股票开盘价前5天、10天、15天、30天、60天、120天均匀价的算术均匀值为5.59元,并以此为原水股分股票股权分置变革前的畅通股价钱。

  每10股畅通股股分所得到的对价=10×(股权分置变革前畅通股价钱-股权分置变革后公道价钱)/股权分置变革后公道价钱

  为充实思索公司畅通股股东长处,公司非畅通股股东将向畅通股股东持有的每10股畅通股付出2股股票。

  (1)于计划施行股权注销日在册的A股畅通股股东,在不必付出现金的状况下,将得到其持有的畅通股股数20%的股分,其具有的原水股分的权益将响应增长20%;

  (2)于计划施行股权注销日在册的A股畅通股股东,假定其持股本钱为停止2006年2月9日开盘价5.84元/股:

  若股权分置变革计划施行后原水股分股票价钱降落至4.83元/股,则其所持有的股票总市值与其持股本钱相称,即畅通股股东处于盈亏均衡点;

  若股权分置变革计划施行后股票价钱在4.83元/股根底上每上升(或降落)1%,则畅通股股东红利(或吃亏)1%。

  本次股权分置变革计划施行后,上海城投关于得到畅通权的股分的上市买卖或让渡将实行相干法定许诺。

  变革计划经A场相干股东集会表决经由过程后,由原水股分董事会按股权分置变革计划打点施行对价摆设,并向注销结算机构申请打点非畅通股分可上市买卖手续,由证券买卖所和注销结算机构对公司原非畅通股股东所持股分的上市买卖停止手艺羁系。

  股权分置变革前,上海城投持有的原水股分均不存在权属争议、质押、解冻情况,同时包管不合错误所持股分设置任何质押、包管或其他第三方权益;变革计划施行后,由证券买卖所及注销结算机构对非畅通股股东持有的有限售前提畅通股分的上市买卖按其许诺停止手艺羁系,为其实行许诺任务供给包管,因而,非畅通股股东有才能实行上述许诺。

  履约风险次要为,假如在变革计划施行前,上海城投用于施行对价摆设的股分存在或呈现权属争议、质押、解冻等情况,将招致对价股分没法向A股畅通股股东停止注销过户,从而使本次股权分置变革没法顺遂完成。

  为此,上海城投许诺,在变革计划施行前,所持有的原水股分非畅通股不存在任何权属争议、质押、解冻等情况,也不合错误所持股分设置任何质押、包管或其他第三方权益。

  如违背许诺事项,上海城投愿依法负担违约义务,志愿按《上市公司股权分置变革办理法子》第七章“羁系步伐与法令义务”有关条目的划定,承受中国证监会和上海证券买卖所等羁系部分的惩罚,并负担响应的法令义务。

  “(1)我司将忠厚实行许诺,负担响应的法令义务。除非受让人赞成并有才能负担许诺义务,本许诺人将不让渡所持有的股分。

  公司董事会以为:优良的公司管理构造有助于保护各种股东的正当权益,有助于上市公司的标准运作和良性开展;公司管理构造与公司股权构造亲密相干,本次股权分置变革施行后,将给公司股东带来深远影响,股东之间长处将趋于分歧,有助于构成同一的代价评判尺度,有助于公司接纳多种本钱运作方法完成公司的良性开展;公司股权轨制将愈加科学,有助于构成内部、内部相分离的多条理监视、束缚和鼓励机制,公司管理构造愈加公道,为公司的开展奠基更加坚固的根底。

  因而,公司施行股权分置变革有益于构成公司管理的配合长处根底;同时,计划施行后A股畅通股股东持有股分对应的净资产数额将增长,庇护了公家投资者的正当权益,有益于公司的久远开展。

  按照《关于在上市公司成立自力董事轨制的指点定见》、《上海证券买卖所股票上市划定规矩》、《上海市原水股分有限公司章程》、《关于上市公司股权分置变革的指点定见》(中国证监会、国务院国资委、财务部、中国群众银行、商务部结合公布)和《上市公司股权分置变革办理法子》(证监发[2005]86号)的有关划定,本公司自力董事杨建文、李扣庆和潘飞就公司股权分置变革相干事项揭晓自力定见以下:

  自己当真核阅了公司拟提交审议的有关股权分置变革的计划,以为该计划统筹了国度股股东和A股畅通股东的长处,有益于保护市场的不变,公允公道,未发明损伤公司及A股畅通股东长处的情况。同时公司在计划施行过程当中将采纳有力步伐进一步庇护A股畅通股东长处,如在审议股权分置变革计划的相干股东集会上为A股畅通股东供给收集投票平台,施行种别表决,摆设施行董事会征集投票权操纵法式,实时实行信息表露任务等。

  自己以为,公司停止股权分置变革事情,契合本钱市场变革的标的目的,处理了公司股权分置这一汗青遗留成绩,有益于改进公司股权构造,协同非畅通股股东和A股畅通股东的长处,有益于构成公司管理的配合长处根底,改进公司管理构造,有益于公司的久远开展。

  总之,公司股权分置变革计划表现了公允、公然、公平的“三公”准绳,契合现行法令、法例的请求,自己赞成公司本次股权分置变革计划。

  按照《上市公司股权分置变革办理法子》划定,上市公司非畅通股股分处理需经有权部分核准,该当在收集投票开端前获得核准文件。本次股权分置变革计划触及国有资产处理,需报国有资产监视办理机构核准。本计划可否获得国有资产监视办理机构的核准存在不愿定性。

  停止今朝,上海城投施行对价摆设的股分不存在权属争议、质押、解冻的情况,但因为距计划施行日另有一段工夫,施行对价摆设的股分能够面对质押、解冻的状况。

  若上海城投持有的公司股分发作质押、解冻的情况,致使没法施行对价摆设时,公司将催促股东尽快予以处理,假如计划施行前仍未处理,则停止计划施行。

  本公司股权分置变革计划需参与A场相干股东集会表决的股东所持表决权的三分之二以上经由过程,并经参与A场相干股东集会表决的A股畅通股股东所持表决权的三分之二以上经由过程,存在没法得到A场相干股东集会表决经由过程的能够。

  变革计划假如未获A场相干股东集会表决经由过程,上海城投方案在三个月后,视状况按有关划定从头提出股权分置变革动议。

  证券价钱具有不愿定性,股权分置变革能够形成股价颠簸,并能够会对公司畅通股股东的长处形成影响。

  为统筹部分股东的即期长处和久远长处,有益于公司开展和市场不变,公司将催促上海城投实行其许诺,实时实行信息表露任务。

  为了削减并标准联系关系买卖,完成原水股分主停业务逐渐转型,进一步提拔原水股分在股权分置变革后的中心合作力,上海城投拟将所具有的主营自来水消费和贩卖的闵行自来水公司与原水股分所具有的主营原水消费和贩卖的长江原水系资产与停止置换,原水股分此后的主停业务标的目的将定位为自来水消费、贩卖和污水处置。详细详见本公司董事会同日通告的“上海市原水股分有限公司资产置换及联系关系买卖通告”。

  (二)保荐机构和状师事件地点公司董事会通告变革仿单的前两日持有公司畅通股股分的状况和前六个月内生意公司畅通股股分的状况

  截大公司董事会收回股权分置变革通告的前两日,保荐机构申银万国证券股分有限公司声明未持有原水股分畅通股股分,前六个月内未生意原水股分畅通股股分。

  截大公司董事会收回股权分置变革通告的前两日,上海市金茂状师事件所及包办状师声明均未持有原水股分的股分,前六个月内也未生意原水股分畅通股股分。

  在原水股分、公司非畅通股股东供给的有关材料、阐明,是实在、精确、完好,而且相干许诺得以完成的条件下,本保荐机构以为:原水股分股权分置变革计划的施行契合国务院《关于促进本钱市场变革开放和不变开展的多少定见》(国发[2004]3号)的肉体,契合中国证监会、国务院国资委、财务部、中国群众银行、商务部结合公布的《关于上市公司股权分置变革的指点定见》和中国证券监视办理委员会《上市公司股权分置变革办理法子》及有关法令法例的相干划定,本次股权分置变革计划表现了“公然、公允、公平和诚笃信誉及志愿”准绳,原水股分非畅通股股东为使非畅通股分得到畅通权而摆设的对价充实思索了对A场畅通股股东的庇护,对价摆设的施行方法契合相干法例的划定。申银万国情愿保举原水股分停止股权分置变革。

  公司为本次股权分置变革延聘的法令参谋上海市金茂状师事件所出具了法令定见书,结论以下:停止本法令定见书签发之日,原水股分公司本次股权分置变革的到场主体、变革计划的内容和变革计划施行的法式契合《上市公司股权分置变革办理法子》和相干法令、法例的划定。原水股分公司本次股权分置变革计划尚待上海市国有资产监视办理委员会的核准和原水股分公司相干股东集会的表决经由过程。上海市原水股份有限公司股改说明书摘要